newsletter blb
EU INC: UNA NUOVA FORMA SOCIETARIA EUROPEA DIGITALE COSTITUITA ENTRO 48 ORE (PROPOSTA UE 2026)
Data Pubblicazione:
Su iniziativa della Commissione europea, in data 18 marzo 2026, è stata approvata una proposta di regolamento con 492 voti favorevoli, 144 contrari e 28 astensioni, composta da 107 articoli avente ad oggetto una nuova forma societaria opzionale che si affianca a quelle nazionali, vale a dire la “Eu Inc”.
Alla risoluzione approvata viene attribuita la locuzione “ventottesimo regime” poiché complementare ai ventisette ordinamenti societari vigenti propri di ogni Paese all’interno dell’Unione europea, ai quali si affianca senza determinarne la sostituzione.
La finalità della proposta mira all’istituzione standardizzata di un modello valido all’interno dei singoli ordinamenti nazionali europei. In proposito, il vantaggio che si otterrebbe da un’adozione uniforme del modello consisterebbe nel fatto che verrebbero agevolate le imprese nella crescita e allo stesso tempo nell’operatività a livello eurounitario, disincentivandone così la fuoriuscita verso territori extra-eu nonché promuovendo il reinsediamento di chi, in precedenza, aveva orientato i propri investimenti verso mercati esteri.
Qualsiasi operatore economico stabilito nel territorio dell’Unione potrà avvalersi della possibilità di costituire validamente una società in tempi estremamente brevi (48 ore), seguendo esclusivamente una modalità digitalizzata e con una spesa inferiore a cento euro, oltre alla facoltà di stabilire il capitale sociale nella misura minima di un euro, non rilevando quindi requisiti minimi legali.
L’iniziativa nasce in risposta all’esigenza di elidere la frammentazione di quello che oggi costituisce l’attuale diritto societario europeo, composto da ventisette ordinamenti nazionali e oltre sessanta forme giuridiche, le quali, data la loro natura disomogenea e disorganica, generano – e ciò vale soprattutto per le start up innovative – incertezza giuridica e costi elevati unitamente ad ostacoli alla crescita transfrontaliera delle imprese.
Al fine di fronteggiare tali criticità, la proposta predispone un corpus normativo a carattere uniforme e opzionale cui, in alternativa ai regimi nazionali, le società potranno aderire su base volontaria.
In vista di una semplificazione, la proposta annovera procedure più snelle e meno dispendiose in termini di tempo nella misura in cui le imprese che intendano avvalersi del modello Eu Inc. potranno, in sede di costituzione, fornire informazioni richieste nonché dati necessari una sola volta (principio“once only”).
Solo in un momento successivo questi ultimi saranno trasmessi nel BRIS (Business Registrers Interconnection System), Piattaforma Centrale Europea che mette in comunicazione i registri nazionali di tutti gli Stati membri dell’Unione europea, dell’Islanda, del Liechtenstein nonché della Norvegia.
Mediante tale sistema e attraverso il Portale della giustizia elettronica (e-justice), sezione “Registri delle imprese – ricerca di una impresa nell’UE”, gli utenti e le imprese avranno modo di consultare le informazioni delle società registrate.
Una volta costituita, la società acquisirà personalità giuridica nel momento successivo dell’iscrizione nel Registro delle imprese e sarà dotata di una propria identità riconoscibile a livello europeo, posto che la denominazione Eu Inc dovrà sempre seguire il nome della società in tutti gli Stati membri.
Per quanto attiene alle azioni, esse saranno dematerializzate e registrate in piattaforme digitali gestite dalle società che ne attestino la titolarità e ne consentano il trasferimento integralmente online, non essendo quindi essenziale la supervisione di un notaio. Un altro aspetto da segnalare è la flessibilità delle azioni, per cui le società aderenti al modello possono disporre di un’ampia autonomia statutaria nell’emettere azioni con diritti patrimoniali o di voto. Tale facoltà consente ai fondatori di salvaguardare la propria attività da eventuali acquisizioni ostili.
È in seno allo stesso statuto che si rinviene la disciplina in dettaglio della ripartizione interna della società, mentre per quanto riguarda l’organo amministrativo, esso dovrà essere composto da uno o più amministratori, di cui almeno uno residente nell’Unione.
Ciò che si ambisce a replicare in Europa con la Eu Inc è il modello proprio dello Stato del Delaware. Più precisamente, tale Stato costituisce la sede legale di oltre il 60% delle società quotate negli Usa e di più della metà delle Fortune 500 (ossia le 500 maggiori e più influenti società statunitensi in termini di fatturato). Nonostante questa moltitudine di società, risulta granitica la consolidata giurisprudenza della Court of Chancery, tribunale altamente specializzato in ambito societario all’interno del quale continuano a confluire modelli contrattuali uniformi. Tale omogeneità contrattuale costituisce il vero vantaggio poiché consente un più agevole perfezionamento di operazioni di finanziamento ed in tempi molto ridotti, riducendo drasticamente, al contempo, i costi di transazione. Il sistema Delaware risulta molto efficiente anche in considerazione del fatto che le startup costituite in questo Stato registrano una crescita più rapida e raccolgono capitali più facilmente.
È proprio sulla scorta di tale modello che la Eu Inc è propensa ad orientare i propri obiettivi: garantendo la certezza del diritto, incentivando la celerità nei processi di costituzione delle società, adottando l’omogeneità dei modelli contrattuali.
Tra le proposte più significative si segnala la previsione di istituire una Eu Tech Court, vale a dire una sezione specializzata all’interno della Corte di Giustizia europea avente esclusiva giurisdizione su controversie incluse nel perimetro Eu Inc. Ai fini di garantire trasparenza e certezza giuridica del diritto nei confronti degli investitori, si renderà necessaria la presenza di giudici selezionati per competenza in diritto societario ed esperti sul versante tecnologico nonché una giurisprudenza pubblica e vincolante.
Un ulteriore elemento che caratterizza la risoluzione attiene l’introduzione dell’Eu–Esop (Employee Stock Ownership Plans), un piano di stock option armonizzato a livello comunitario con cui si prevede l’emissione di warrant a favore di dipendenti, membri del consiglio di amministrazione e dipendenti delle società controllate. La tassazione del reddito è differita in un momento successivo, ossia quello inerente alla cessione delle azioni. In tale ambito gli Stati membri devono considerarle alla stregua di plusvalenze (capital gains) piuttosto che come reddito da lavoro dipendente, con aliquote generalmente più basse.
La proposta normativa prevede inoltre una profonda revisione della disciplina fallimentare europea, volta a ridurre la complessità burocratica e accelerare i tempi di definizione delle crisi d’impresa anche attraverso una modernizzazione tecnologica che coinvolge la totalità delle imprese, facendo leva sull’efficienza delle comunicazioni e sulla liquidità degli attivi.
La comunicazione digitale sarà obbligatoria per tutte le comunicazioni intercorrenti tra l’autorità competente, l’amministratore delle procedure di insolvenza e le parti della procedura in linea con una transizione funzionale a garantire la massima celerità processuale, con l’obiettivo di giungere alla conclusione del procedimento semplificato entro sei mesi dal deposito della richiesta di apertura.
Sorge poi in capo agli Stati membri l’obbligo di istituire - e al contempo gestire - una o più piattaforme d’asta digitali, volte a convertire gli attivi delle imprese in liquidità almeno per le imprese UE che sono start-up innovative.
Al fine di assicurare un’applicazione uniforme delle norme relative a Eu Inc, la Commissione UE sollecita, inoltre, gli Stati membri a prevedere la possibilità di dotarsi di organi giudiziari specializzati dedicati esclusivamente alla trattazione di controversie inerenti al diritto societario delle società EU Inc., garantendo così coerenza giuridica delle norme vigenti in tutto il territorio dell’Unione.
Diritto Societario, Diritto dell'Unione Europea, Startup e Innovazione, Internazionalizzazione delle Imprese, Corporate Governance, Diritto Commerciale, Mercato Unico Europeo, Competitività Aziendale, Investimenti e Venture Capital, Digitalizzazione
