IL D.LGS. N. 86/2026: nuove opportunità di accesso ai mercati per le PMI

Con la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale n. 116 del 21 maggio 2026 del d.lgs. 29 aprile 2026, n. 86, l’Italia compie un importante passo nell’attuazione del c.d. “Listing Act”, il pacchetto di riforme europee pensato per rendere i mercati dei capitali più accessibili e attrattivi, soprattutto per le piccole e medie imprese (PMI).

Il decreto, entrato in vigore il 22 maggio 2026, recepisce la direttiva (UE) n. 2024/2811, adeguando al contempo l’ordinamento nazionale alle novità introdotte dal regolamento (UE) n. 2024/2809. Il tutto si inserisce nel progetto più ampio della Capital Markets Union, con un chiaro obiettivo di fondo: spingere le imprese a guardare al mercato dei capitali non solo come alternativa al credito bancario, ma come strumento concreto di crescita. Per realizzare ciò, è necessario tagliare i costi e snellire quella burocrazia che, fino ad oggi, ha reso la quotazione un percorso spesso troppo oneroso e, quindi, poco realistico, per molte PMI.

Tra le novità di maggiore rilievo figura la disciplina della ricerca in materia di investimenti. Viene introdotto nel Testo Unico della Finanza il nuovo art. 21-bis, dedicato espressamente alla regolamentazione dell’investment research. La norma stabilisce che le analisi prodotte da soggetti abilitati alla prestazione dei servizi di investimento o da terzi debbano essere “corrette, chiare e non fuorvianti”, e “chiaramente identificabili come tali”. L’idea di fondo è rafforzare la qualità delle informazioni circolanti sul mercato, con ricadute positive sulla fiducia degli investitori.

Specifica attenzione è riservata alla cosiddetta ricerca sponsorizzata dall’emittente, cioè quella finanziata, in tutto o in parte, dall’emittente a cui si riferisce. Si tratta di uno strumento che le PMI usano spesso per aumentare la propria visibilità, ma che porta con sé evidenti rischi di conflitto di interessi. Il legislatore ha scelto di non vietarla, ma di condizionarla: questo tipo di ricerca potrà essere distribuita agli investitori solo se elaborata nel rispetto del Codice di condotta dell’Unione Europea, che ne presidia l’indipendenza e l’affidabilità.

Sul fronte della remunerazione, il decreto reintroduce, al ricorrere di specifiche condizioni, la possibilità di pagare congiuntamente i servizi di esecuzione degli ordini e la ricerca finanziaria, consentendo cioè agli intermediari di pagare in un’unica soluzione sia il servizio di acquisto o vendita degli strumenti finanziari sia l’attività di ricerca e analisi che li supporta. Questa era una modalità che la MiFID II aveva fortemente limitato, inducendo molti intermediari a ridurre gli investimenti nella ricerca finanziaria. Le conseguenze si sono avvertite soprattutto per le PMI, che hanno beneficiato di una minore copertura da parte degli analisti e, quindi, di una minore visibilità presso gli investitori. Ora tale possibilità torna, purché siano garantiti trasparenza verso i clienti, criteri di remunerazione definiti in anticipo e verifiche periodiche sulla qualità della ricerca utilizzata.

Il decreto rafforza anche i poteri della Consob, che acquisisce strumenti di vigilanza maggiormente incisivi in questo ambito: l’Autorità potrà verificare la conformità delle ricerche sponsorizzate al Codice di condotta europeo, sospenderne la distribuzione qualora risultino irregolari ed emettere avvertenze pubbliche nei confronti degli intermediari che diffondano analisi non conformi. Alla stessa Consob è inoltre demandata l’adozione delle disposizioni attuative del nuovo art. 21-bis, che definiranno gli aspetti più operativi della disciplina.

Inoltre, il decreto interviene sulle condizioni di accesso ai mercati regolamentati e ai mercati di crescita per le PMI, con l’obiettivo di rendere il percorso di quotazione più flessibile e maggiormente calibrato alle esigenze delle imprese di minori dimensioni. Viene fissata una soglia minima di capitalizzazione pari a un milione di euro per l’ammissione delle azioni alla negoziazione (o, se il valore di mercato non è stimabile, un corrispondente ammontare di capitale e riserve). Inoltre, la definizione di “mercato di crescita per le PMI” viene ampliata per ricomprendere anche i singoli segmenti dei sistemi multilaterali di negoziazione (MTF), il che apre percorsi di accesso ai mercati dei capitali più flessibili, senza però rinunciare alle necessarie garanzie per gli investitori. Resta in capo al gestore del mercato regolamentato la facoltà di respingere la domanda di ammissione alla quotazione qualora ritenga che la situazione dell’emittente risulti incompatibile con la tutela degli investitori.