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La disciplina dei rating ESG tra diritto europeo e attuazione nazionale: il Regolamento (UE) 2024/3005 e le modifiche al TUF
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L’assetto del mercato dei rating ESG è stato significativamente ridefinito dal Regolamento (UE) 2024/3005 del Parlamento europeo e del Consiglio, relativo alla trasparenza e all’integrità delle attività di valutazione ambientale, sociale e di governance, nonché modificativo dei Regolamenti (UE) 2019/2088 e (UE) 2023/2859. Pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea il 12 dicembre 2024 ed entrato in vigore il 1° gennaio 2025, esso introduce una disciplina organica e direttamente applicabile delle attività di rating ESG, pienamente operativa dal 2 luglio 2026. L’intervento riguarda un settore ormai centrale per la finanza sostenibile e l’allocazione efficiente del capitale, poiché tali valutazioni incidono su decisioni di investimento, strategie degli emittenti, gestione del rischio e obblighi informativi.
Il rating ESG, inteso come giudizio, punteggio o combinazione di criteri ESG, è volto a rappresentare il profilo di sostenibilità di un’impresa o di uno strumento finanziario ed ha assunto una funzione informativa che supera la mera dimensione reputazionale. Esso, infatti, orienta la percezione del mercato circa l’esposizione dell’ente a rischi e opportunità ambientali, sociali e di governance, incidendo sull’accesso al capitale e sull’attendibilità delle dichiarazioni di sostenibilità. Tale rilevanza sistemica ha reso necessario un intervento regolatorio volto a correggere le principali disfunzioni del comparto: eterogeneità metodologica, scarsa verificabilità dei criteri di misurazione e conflitti di interessi derivanti dalla contestuale prestazione, da parte del provider, di servizi di valutazione e consulenza.
Il legislatore europeo non ha imposto un modello metodologico unico, né un’uniformazione ex ante dei giudizi di sostenibilità. Il regolamento preserva la pluralità degli approcci valutativi, assoggettandola però a presidi comuni e a obblighi rafforzati di trasparenza su fonti informative, modelli, ipotesi metodologiche, criteri di aggregazione dei fattori ESG e modifiche dei processi decisionali. L’obiettivo è rendere intelligibile il percorso valutativo, consentendo a investitori, intermediari ed emittenti una due diligence più consapevole sull’affidabilità del giudizio acquisito o impiegato.
Sul piano operativo, la disciplina subordina i fornitori di rating ESG stabiliti nell’Unione al previo ottenimento di autorizzazione e registrazione presso l’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA), supervisore diretto del settore e tenutaria del registro pubblico dei soggetti abilitati. Il regime transitorio consente ai fornitori già operanti di notificare l’intenzione di proseguire l’attività nell’Unione e, nelle more dell’autorizzazione, di essere temporaneamente iscritti nel registro; per i fornitori minori è previsto un regime proporzionato, volto a non comprimere l’accesso al mercato. Ne deriva un controllo pubblico esteso oltre la fase d’ingresso, mediante obblighi informativi, requisiti organizzativi e poteri di vigilanza.
Un regime speculare e rigoroso è riservato ai fornitori stabiliti in Paesi terzi, il cui accesso al mercato unico resta subordinato a meccanismi di approvazione (endorsement), riconoscimento ovvero a una preventiva decisione di equivalenza della Commissione europea. Tale impostazione mira a evitare arbitraggi regolamentari e ad assicurare l’ingresso nel mercato europeo delle sole valutazioni sorrette da garanzie sostanzialmente comparabili. Centrale resta il principio di segregazione delle attività commerciali, posto a presidio dell’indipendenza di giudizio tramite requisiti organizzativi idonei a prevenire interferenze, condizionamenti economici e contaminazioni derivanti da interessi consulenziali o commerciali riferibili al soggetto esaminato, nonché il divieto di cumulare servizi di rating e consulenza.
La trasparenza richiesta dal regolamento riguarda non solo l’organizzazione dei fornitori, ma anche il contenuto dei prodotti di rating. Le norme tecniche di regolamentazione elaborate nel 2026 precisano gli elementi minimi da comunicare al pubblico, agli utenti dei rating ESG, alle entità valutate e agli emittenti degli strumenti assoggettati a valutazione: rischi e impatti considerati, trattamento della doppia materialità, ove pertinente, fattori ESG aggregati o separatamente misurati, nonché limitazioni derivanti da fonti informative o metodologie impiegate. La disclosure assume così una funzione di verificabilità sostanziale, riducendo l’opacità delle valutazioni e rendendo comparabili prodotti che, pur autonomi sul piano metodologico, devono risultare comprensibili nei presupposti essenziali.
Il medesimo assetto regolatorio incide sulla comunicazione al mercato degli operatori finanziari soggetti alla disciplina SFDR. Qualora partecipanti ai mercati finanziari o consulenti finanziari utilizzino e comunichino a terzi un rating ESG nelle comunicazioni commerciali, essi devono rendere disponibili sul proprio sito le informazioni previste dal regolamento e inserirvi un rinvio alle informative di riferimento. Tale previsione concorre al perfezionamento della tutela dell’investitore, escludendo l’utilizzo del rating quale mero strumento promozionale, svincolato dal necessario contesto metodologico. L’intervento mira, inoltre, ad arginare greenwashing e social washing, ossia l’uso strumentale di istanze ambientali o sociali a fini reputazionali, in assenza di riscontri fattuali o di un impegno effettivo.
Pur a fronte di un assetto di vigilanza che accentra in capo all’ESMA le funzioni ispettive e sanzionatorie, il regolamento ha fissato al 2 aprile 2026 il termine per la designazione, da parte degli Stati membri, delle rispettive autorità nazionali competenti, quale elemento imprescindibile per la cooperazione transfrontaliera. Sul piano interno, l’adeguamento ha trovato attuazione nello schema di decreto legislativo approvato in esame preliminare dal Consiglio dei Ministri il 10 giugno 2026, in esecuzione della legge di delegazione europea, e poi sottoposto al prescritto parere parlamentare. Il provvedimento interviene sul Testo unico della finanza (TUF) per raccordare il sistema interno con il Regolamento (UE) 2024/3005 e introdurre disposizioni integrative e correttive rispetto al decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47. La modifica principale consiste nell’inserimento del nuovo art. 4-bis.1 TUF, mediante il quale la CONSOB è individuata quale autorità nazionale competente ai sensi dell’art. 30 del regolamento europeo.
Sotto il profilo sistematico, tale designazione non comporta la creazione di una disciplina nazionale parallela, né l’attribuzione ex novo all’ESMA di poteri già discendenti dalla fonte eurounitaria. La vigilanza sui fornitori di rating ESG resta incardinata in capo all’autorità europea; alla CONSOB spetta una funzione di presidio nazionale, cooperazione istituzionale e raccordo con l’ESMA, coerente con le competenze esercitate in materia di mercati, emittenti, intermediari e tutela degli investitori. Il decreto di adeguamento assume così una funzione ordinatrice, inserendo nel TUF le disposizioni necessarie a rendere operativo in Italia il quadro unionale, evitando sovrapposizioni e assicurando continuità alla vigilanza transfrontaliera.
Il provvedimento contiene, infine, interventi correttivi e di coordinamento sul TUF e sul Codice civile, volti a eliminare refusi, errori materiali e rinvii non più coerenti con il decreto legislativo n. 47 del 2026. Pur apparentemente tecniche, tali modifiche rilevano in un settore nel quale chiarezza dei richiami normativi ed esattezza delle formulazioni sono condizioni essenziali per certezza del diritto e corretta applicazione delle norme. L’intervento restituisce coerenza formale e funzionale alla disciplina dei mercati finanziari e delle società di capitali, riducendo il rischio di incertezze interpretative interne al sistema.
Nel complesso, l’architettura delineata dal Regolamento (UE) 2024/3005 e dal correlato adeguamento del TUF segna un passaggio strutturale per la finanza sostenibile europea. La riforma non standardizza legalmente il rating ESG, ma impone che esso sia prodotto, distribuito e utilizzato entro un perimetro di trasparenza, indipendenza e responsabilità. Ne deriva un innalzamento dell’affidabilità delle informazioni di sostenibilità, a beneficio di investitori e imprese.
